什么是并购?

兼并与收购(M&A)是一个通用术语,用于描述通过各种金融交易对公司或资产进行的合并,包括兼并、收购、合并,投标报价 、资产购买和管理层收购。

并购一词也指金融机构 在这种活动中的交易。

关键要点

  • 合并和收购这两个术语经常互换使用,但含义不同。
  • 在收购中,一家公司直接收购另一家公司。
  • 合并是两个公司的合并,随后在一个公司名称的旗帜下形成一个新的法律实体。
  • 通过研究一个行业中的可比公司并使用度量标准,可以对一个公司进行客观评估。
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什么是收购?

了解并购

“合并”和“收购”这两个词经常互换使用,尽管事实上,它们的含义略有不同 .

当一家公司接管另一家公司并确立自己为新的所有者时,这种收购就被称为收购。

另一方面,合并描述的是两个规模大致相同的公司,它们联合起来作为一个新的实体向前发展,而不是保持单独拥有和经营。此操作称为平等合并. 举个例子:戴姆勒-奔驰和克莱斯勒在两家公司合并后都不复存在了,新公司戴姆勒-克莱斯勒成立了。这两家公司的股票都被交出,新的公司股票被发行。

如果两位首席执行官都认为联合起来对两家公司都有利,那么收购交易也被称为合并。

不友好或敌意收购目标公司不希望被收购的交易通常被视为收购。根据收购是友好的还是敌对的以及如何宣布,交易可以分为合并或收购。换句话说,不同之处在于如何将交易传达给目标公司的客户董事会、员工和股东.

并购交易为投资银行业带来可观的利润,但并非所有并购交易都能成交。

并购类型

以下是属于并购范畴的一些常见交易:

合并

在合并中,两家公司的董事会批准合并,并寻求股东的批准。例如,1998年,数字计算机公司和康柏公司达成合并协议,康柏公司吸收了数字计算机公司。康柏后来在2002年与惠普合并。康柏合并前的股票代码是CPQ。这与Hewlett-Packard的股票代码(HWP)结合起来创建了当前的股票代码(HPQ)。

收购

在简单的收购中,收购公司获得被收购公司的多数股权,而被收购公司不改变其名称或改变其组织结构。这类交易的一个例子是宏利金融公司(Manulife Financial Corporation)2004年收购约翰•汉考克金融服务公司(John Hancock Financial Services),两家公司都保留了自己的名称和组织结构。

合并

巩固通过合并核心业务和放弃旧的公司结构创建新公司。两个公司的股东都必须批准合并,在批准后,接受普通股衡平法新公司的股份。例如,1998年,花旗集团和旅行者保险集团宣布进行合并,结果成立了花旗集团。

投标报价

在要约收购中,一家公司提出以特定价格而不是市场价格收购另一家公司的流通股。收购公司绕过管理层和董事会,直接向其他公司的股东传达收购要约。例如,2008年,强生公司出价4.38亿美元收购欧姆力克斯生物制药公司。虽然收购公司可能继续存在,特别是如果有某些持不同意见的股东,大多数收购要约都会导致合并。

资产收购

在资产收购中,一家公司直接收购另一家公司的资产。被收购资产的公司必须经股东批准。资产购买在金融危机期间是典型的破产其他公司竞购破产公司的各种资产,并在资产最终转让给收购公司时予以清算的程序。 

管理层收购

在管理层收购中,也被称为管理层主导的收购(MBO),一家公司的高管购买另一家公司的控股权,将其私有化。这些前高管通常与金融家或前公司高管合作,以帮助为交易提供资金。这类并购交易的融资通常与债务不成比例,必须得到多数股东的批准。例如,2013年,戴尔公司宣布它被创始人迈克尔·戴尔收购 .

合并的结构

根据参与交易的两家公司之间的关系,合并可以以多种不同的方式进行:

  • 横向合并:直接竞争的两家公司,拥有相同的产品线和市场.
  • 纵向合并:客户和公司或供应商和公司。想象一下,一家冰淇淋制造商与一家蛋卷供应商合并。
  • 同类合并:以不同方式服务于同一消费者群体的两个企业,例如电视制造商和有线电视公司。
  • 市场拓展合并:在不同市场销售相同产品的两家公司。
  • 产品延伸合并:两家公司在同一市场销售不同但相关的产品。
  • 团块:两家没有共同业务领域的公司。

合并也可以通过以下两种融资方式来区分,每种融资方式都有其对投资者的影响。

收购兼并

顾名思义,这种合并发生在一家公司收购另一家公司的时候。购买是用现金或通过发行某种债务工具。销售是应税的,这吸引了享受税收优惠的收购公司。取得的资产可按实际购买价格计提,与实际购买价格之间的差额账面价值资产的购买价格可以贬值每年减少收购公司应缴纳的税款。

合并

通过这次合并,一个全新的公司成立了,两家公司都被收购并合并在一个新的实体下。税收条件与购并相同。 

一些公司在合并后获得了巨大的成功和增长,而另一些公司则以惊人的失败告终。

收购的融资方式

一家公司可以用现金、股票、承担债务,或者三者的一部分或全部来购买另一家公司。在规模较小的交易中,一家公司收购另一家公司的全部资产也很常见。X公司用现金购买Y公司的所有资产,这意味着Y公司只有现金(还有债务,如果有的话)。当然,Y公司只不过是一个空壳,最终会成为一个空壳清算或进入其他业务领域。 

另一宗被称为反向合并使私人公司能够在相对较短的时间内上市。当一家有着强大前景并渴望获得融资的私营公司收购了一家上市的空壳公司,而该公司没有合法的商业运作,资产有限时,就会发生反向并购。这家私营公司逆转合并为私营公司上市公司 他们一起成为一个全新的上市公司,拥有可交易的股份。

并购如何估值

参与并购交易的两家公司对目标公司的估值都会有所不同。很明显,卖方会以尽可能高的价格对公司进行估价,而买方则会试图以尽可能低的价格购买。幸运的是,通过研究一个行业中的可比公司,并依靠以下指标,可以客观地评估一家公司:

市盈率

使用市盈率 ,则收购公司的报价是目标公司收益的倍数。检查同一行业集团内所有股票的市盈率,将为收购公司确定目标公司的市盈率倍数提供很好的指导。

企业价值与销售额之比(EV/销售额)

带着一个企业价值与销售额之比(EV/销售额),收购公司在意识到销售价格比 行业内其他公司。

贴现现金流

并购中的关键估值工具,贴现现金流分析根据公司估计的未来现金流来确定公司的现值。预测自由现金流(净收入+折旧/摊销-资本支出-营运资本变动)使用公司的加权平均资本成本. 诚然,现金流贴现很难做对,但很少有工具能与这种估值方法相匹敌。

重置成本

在少数情况下,收购是基于更换成本 目标公司。为了简单起见,假设一家公司的价值只是其所有设备和人员成本的总和。收购公司可以直接命令目标公司以这个价格出售,否则它将以同样的成本创建一个竞争对手。当然,要想建立良好的管理、获得财产和购买适当的设备,需要很长时间。在一个关键资产(人和想法)难以估值和开发的服务行业,这种定价方法肯定没有多大意义。

常见问题

合并与收购有何不同?

一般来说,“收购”是指一家公司通过收购吸收另一家公司的交易。术语“合并”是指收购公司和目标公司相互合并形成一个全新的实体。由于每种组合都是一种独特的情况,有其自身的特点和进行交易的理由,因此这些术语的使用往往会重叠。

为什么企业不断通过并购收购其他企业?

资本主义的两个关键驱动力是竞争和增长。当一个公司面临竞争时,它必须同时削减成本和创新。一种解决办法是收购竞争对手,使他们不再是威胁。公司还通过收购新的产品线、知识产权、人力资本和客户群,完成并购以实现增长。企业也可能寻求协同效应。通过合并业务活动,随着各公司利用另一家公司的优势,整体绩效效率趋于提高,全面成本趋于下降。

什么是敌意收购?

友好收购是最常见的,发生在目标公司同意被收购时;其董事会和股东批准收购,这些合并往往有利于收购公司和目标公司的共同利益。不友好的收购,通常称为“敌意收购”,发生在目标公司不同意收购的情况下。敌意收购与目标公司没有相同的协议,因此收购公司必须积极收购目标公司的大量股权,以获得控股权,从而迫使收购。

并购活动如何影响股东?

一般来说,在合并或收购的前几天,收购公司的股东会看到股票价值的暂时下降。同时,目标公司的股票通常会升值。这通常是因为收购公司需要花费资本以高于收购前股价的价格收购目标公司。合并或收购正式生效后,在收购前阶段,股价通常超过各标的公司的价值。在没有不利影响的情况下;经济状况 ,被合并公司的股东通常会获得良好的长期业绩和股息。

请注意,两家公司的股东可能会经历;稀释 ;由于合并过程中发行的股份数量增加而丧失投票权。这一现象在中国尤为突出;以股换股合并,新公司以约定的价格出售其股份以换取目标公司的股份;转化率 . 收购公司的股东会经历投票权的边际损失,而较小目标公司的股东可能会在相对较大的利益相关者群体中看到其投票权的显著削弱。

纵向并购和横向并购有什么区别?

横向一体化纵向一体化是公司用来巩固在竞争对手中地位的竞争战略。横向整合是对相关业务的收购。选择横向整合的公司将接管另一家在同一层级运营的公司;价值链 ;例如,当万豪国际集团收购喜达屋酒店及度假村国际集团时。垂直整合是指在同一垂直生产线内获取业务运营的过程。一家选择垂直整合的公司完全控制了产品生产或分销的一个或多个阶段,例如,苹果收购了AuthenTec,后者生产进入iphone的touch-ID指纹传感器技术。